企业合并审查，公司要先于公平交易委员会做出判断

审查之前，先有申报

一提到企业合并审查，人们首先想到的画面是公平交易委员会审视交易，然后批准或叫停。但要启动这项审查，公司必须先提交申报书，而在提交申报书之前，公司自己需要回答的问题相当多。这笔交易是否属于申报对象、是要在签约后立即提交还是可以在交易结束后提交、适用哪种表格和哪种审查通道。在一般申报所附的概要书中，甚至专门设有一项，要求公司填写“这笔交易是否属于简易审查对象及其理由”。

本文按照法律原文的顺序，梳理了在股权投资、收购、合并、营业转让之前，法务与财务负责人在打开公平交易委员会表格之前需要确认的各项判断。依据的基准是截至2026年10月15日现行有效的《公平交易法》（2026年10月2日施行版本）、该法施行令（2026年3月24日施行版本），以及公平交易委员会的两项公告——《企业合并申报要领》与《企业合并审查基准》（均为2024年8月7日修订版本）。

先看这笔交易是否属于申报对象

申报义务的产生，需要两个条件同时满足。交易的形态必须属于法律规定的企业结合类型，当事公司的规模必须超过标准。

交易的形态：五种类型

《公平交易法》第9条将企业结合分为五种，第11条规定了其中需要申报的情形。

类型	属于申报对象的情形	不属于申报对象的情形
股份取得·持有	将持有其他公司已发行股份总数（不含无表决权股份）20%以上，上市法人为15%以上的情形。已持有该比例以上的股东，因追加取得而成为最大出资者1的情形	向特殊关系人2购买等情形
兼任高管	申报公司为大型公司3，使本公司员工兼任其他公司高管的情形	关联公司之间的高管兼任；兼任高管不足对方公司高管总数三分之一，且非代表理事的情形
合并	与其他公司合并的情形	依据《商法》第342条之2规定的母公司与子公司之间的合并
营业受让	受让或租赁其他公司营业的全部或主要部分，或接受经营委托的情形	母子公司之间的营业受让；购买非用于营业的不动产·设备等单纯资产受让
参与公司设立	参与设立新公司并成为最大出资者的情形	参与设立私募股权基金（PEF）等情形

计算持股比例时，特殊关系人持有的股份要合并计算。施行令将20%（上市15%）标准定为“由未满变为以上之时”。已持有30%的公司增持至35%，就该条款而言不构成新的申报事由，但若因该次追加取得而成为最大出资者，则仍属于申报对象。

营业受让中的“主要部分”有数字标准。申报要领公告规定，若可作为独立事业单位运营，或会大幅减少转让公司的营业额，且受让金额达到转让公司上一会计年度末资产总额的10%以上，或达到100亿韩元以上，即视为主要部分。受让金额中也包括一并承担的债务。

公司规模：3000亿韩元与300亿韩元

规模标准规定在施行令第18条。若一方公司的资产总额或营业额在3000亿韩元以上，另一方在300亿韩元以上，即属于申报对象。方向不限。即便是300亿韩元规模的公司收购3000亿韩元规模公司超过20%的股份，也需要申报。

计算数字时，有几条容易遗漏的规则。

• 以何时为准。 资产总额以企业结合日所属会计年度的上一会计年度末资产负债表为准，若该年度发行了新股或债券，则加上增加的金额。营业额以上一会计年度损益表为准。金融·保险公司则使用资本总额与资本金中较大的金额，以及营业收益。
• 合并计算到何种范围。 要合并计算从企业结合前到结合后持续为关联公司的公司规模。不过，营业受让中转让营业的公司，以及关联公司之间合并时的对方公司，按单独规模计算。
• 涉及外国公司时。 若双方均为外国公司，或国内公司与外国公司进行结合，只有当各外国公司的国内营业额达到300亿韩元以上时，才属于申报对象。

即使对方公司规模不足300亿韩元，也存在需要申报的情形。即交易金额在6000亿韩元以上，且被收购公司在国内具有相当程度活动的情形。施行令将该活动标准定为：过去3年内曾在国内向月均100万名以上用户提供商品或服务；或持续拥有国内研究设施·人力，且国内研究相关年支出曾达到300亿韩元以上。该条款旨在筛查那些营业额虽小、但用户或研究基础庞大却以高价被收购的交易。交易金额中不仅包括股份对价，也包括按持股比例承接的债务。

反过来，即便规模和形态都符合，法律也有豁免申报的情形。例如：风险投资公司·风险投资组合收购创业企业或风险企业股份；新技术事业金融业者·新技术事业投资组合收购新技术事业者股份；投资公司·民间投资事业实施者·房地产投资公司的股份取得；以及参与设立PEF等，都是典型情形（第11条第3款）。此外，主管部门依据其他法律事先与公平交易委员会协商确定的结合，也不属于申报对象。

补充一点，网络上部分指南所载的规模标准，与现行施行令并不一致。数字还是以法制处公布的现行施行令原文再次核对为宜。

是在签约后立即申报，还是在交易结束后申报

确认属于申报对象之后，接下来要考虑的是时点。这一判断会改变交易的日程表。

原则是事后申报，30 天内

原则上是自企业结合日起 30 天内申报。企业结合日具体是哪一天，由实施令第 17 条按类型分别规定。

类型	企业结合日
受让旧股	收到股票的日期。若无股票，则为支付价款的日期；若在此之前表决权等实质上已转移，则以该日为准
认购新股	股款缴纳截止日的次日
高管兼任	股东大会决议选任高管之日
合并	合并登记日
受让营业	完成支付受让价款之日。但若自签约日起满 90 天后才完成支付，则以自签约日起满 90 天当日为准
参与公司设立	认购股份价款缴纳截止日的次日

受让营业的 90 天规则，在日程拖延的交易中很重要。即便因为分期支付导致完全结清的时间推迟，只要从签约之日起过了 90 天，那一天就会成为企业结合日，30 天的申报期限也从那一天开始起算。

若涉及大规模公司，则为事前申报

只要当事公司中有一方属于大规模公司（合并计算关联公司后的资产总额或销售额达 2 万亿韩元以上），且交易属于股份收购、合并、受让营业、参与公司设立之一，就属于事前申报对象。以交易金额 6000 亿韩元为基准申报的小规模被收购公司案件，也属于事前申报。事前申报期间是从次日起至企业结合日之前。

• 股份收购：签约或达成协议购买股份，或在董事会等决定之日
• 合并、受让营业：签订合并合同或受让营业合同之日
• 参与公司设立：在股东大会或代行其职能的董事会上就参与设立作出决议之日

事前申报中最重的条款是禁止实施。在收到公平交易委员会的审查结果通知之前，不得进行股份持有、合并登记、履行受让营业合同、认购股份（第 11 条第 8 项）。申报要领公告将受让营业的实施视为完成价款支付，但即便在此之前，只要交付了动产、办理了不动产登记，或注册了商标等，也视为已实施。通过场内竞价交易购买股份、因有偿增资的失权股而导致持股比例上升、公开收购、有偿增资、担保权实行等情形，即便涉及大规模公司，也归为事后申报。

审查期间与罚款

公平交易委员会应在申报之日起 30 天内通知审查结果，必要时可在 90 天范围内延长。若被责令补正材料，补正所花费的时间不计入该期间。若属于事前申报对象，在确定交割日期时，等于至少要预留 30 天，长则可能更久。

即便在申报期限之前，也可以提前请求就是否限制竞争进行审查，即任意性事前审查。这种情况同样会在 30 天内通知结果，并可在 90 天范围内延长。

未申报、虚假申报，或者属于事前申报对象却在收到通知前就履行交易的，公司可被处以 1 亿韩元以下罚款，董事及员工等可被处以 1000 万韩元以下罚款（第 130 条）。世宗律师事务所在 2023 年的资料中指出，资产或销售额超过 2 万亿韩元的金融机构、投资者在收购少数股权时，仅因为选任了几名高管，却遗漏了高管兼任的申报，因而被处罚款的案例时有发生。此后 2024 年修法将持股不足三分之一、且非代表董事的兼任排除在申报对象之外，但超过该标准的兼任仍属于申报对象。

<<<OZ_BODY>>>

简易申报与简易审查是两回事

由于名称相似，很容易混用，但这两个词无论是依据的公告还是实际作用都不一样。

区分	简易申报	简易审查
依据	《企业结合申报要领》	《企业结合审查基准》
规定内容	以何种表格和附件材料提交	公平交易委员会以何种深度进行审查
对象示例	申报公司与对方公司为特殊关系人的情形、流动化专门公司结合、向已设立的私募股权基金（PEF）作为有限责任合伙人追加出资、通过任意性事前审查的结合正式申报等	特殊关系人之间的结合、不产生支配关系4的结合、非大规模公司之间的混合型结合5、不具有互补性、替代性的混合型结合、明显属于单纯投资的结合、对国内市场无影响的外国被收购公司结合等
结果	附件材料减少	原则上只核实申报内容的事实与否，并在15天内通知结果

简易审查对象的范围比简易申报更广。因此会出现以一般申报表格提交、但最终按简易审查处理的交易。这种情况下，最先判断是否属于简易审查对象的是公司一方。附在一般申报材料中的《企业结合概要书》需要由公司方填写交易内容及理由、根据审查基准是否属于简易审查对象及其理由、是否产生支配关系、商品市场与地理市场的划分方式、对是否限制竞争的意见，以及效率效果等内容。

混合型结合有一个例外。如果在线平台经营者结合的是上一年度国内月平均用户数在500万名以上的经营者或经营部门，即便看起来不具有互补性、替代性，也不会被归入简易审查。

一般申报所需的附件材料相当多。以股份收购申报为例，需要提交申报公司与对方公司的股东现况、关联公司现况、包含主要品类供需及竞争状况的相关市场现况、概要书、合同等举证材料、董事兼任计划书、登记事项全部证明书及审计报告。简易申报则以简易申报补充材料（附表6）和举证材料代替其中相当一部分内容。

申报原则上应通过公平交易委员会网络企业结合申报系统（mna.ftc.go.kr）提交。公告中写明，如果交易结构复杂，或涉及多个相关市场导致一般申报难以进行，可以通过电子邮件向公平交易委员会请求事前协商。 <<<OZ_END>>>

去年审查了590件

根据报道，公正交易委员会于2026年2月4日发布的《2025年企业合并审查动向及主要特征》显示，2025年企业合并审查件数为590件，比2024年的798件减少了208件（26%）。继2021年1,113件、2022年1,027件、2023年927件之后，这已是连续第4年减少。报道指出，背景原因是2024年8月起扩大实施的申报豁免以及经济不确定性导致的交易减少。

与件数不同，合并金额为358兆3千亿韩元，比上一年的276兆3千亿韩元增长了约30%。像Synopsys收购Ansys这样的大型海外交易拉高了金额。合并方式中，股权收购最多，为321件（54.4%），其次是营业转让98件、设立合资公司96件、兼任高管38件、合并37件。

公正交易委员会深度审查的案件为50件，附加纠正措施的案件为3件。590件中有50件，约占8.5%（编辑计算）。这意味着剩下90%以上的案件都没有进入深度审查阶段。不过这一比例是以审查件数为基准计算的，报道中并未确认以简易审查方式处理的案件数量。

Oswarld视角

在整理这份资料的过程中，让我在意的是：制度虽然挂着“审查”之名，但出发点却是企业的自我判定。是否属于申报对象、是事前还是事后、是否属于简易审查对象，都是企业自己先行分类，再把这一判断写进文件之中。把 590 件中深度审查只有 50 件这个数字放在一起看，就会发现在大多数交易中，实务人员所经历的企业合并审查，与其说是公平交易委员会的竞争判断，不如说更接近申报阶段的分类作业。

所以我认为，与其把这个判断留到交易收尾阶段由法务团队来做一项检查清单，不如在构建交易结构的初期，就让财务与战略负责人一起参与审视。如果属于事前申报对象，在公平交易委员会通知之前就不能全额支付价款；而营业转让自签约之日起满 90 天后，企业合并日将自动确定。如果负责确定交割日期的人不了解这条规则，日程表就会与法令相冲突。

结语

是否属于申报对象、何时申报、属于哪个审查轨道。在打开公平交易委员会申报表格之前，这三项判断必须先完成。数字请以现行《施行令》原文为准，结构模糊的交易最好通过公平交易委员会事前协商或专家审查来确认。本文只是对制度的说明，并非针对个别交易的法律意见。

---

💬 在读者所在的公司，审视股权投资或营业转让时，由谁最先确认是否需要进行企业合并申报？请在评论区告诉我们，是法务、财务，还是外部律师事务所。 📨 如果身边有正在筹备并购或股权投资的同事，请把这篇文章转给他们。

---

参考资料与延伸阅读

核心来源

• 法制处，《垄断规制及公平交易相关法律》，法律第22043号，2026年10月2日施行。第9条（企业结合的限制）、第11条（企业结合的申报）、第130条（罚款）……申报类型、事前·事后申报、禁止履行、审查期限、罚款的原文都在这里。
• 法制处，《垄断规制及公平交易相关法律施行令》，2026年3月24日施行。第15条、第17条～第20条……3千亿、300亿、2万亿、6千亿韩元的标准以及企业结合日、事前申报起算日都在这里。
• 公平交易委员会，《企业结合的申报要领》，告示第2024-14号，2024年8月7日……这是规定简易申报对象、各类型申报书及附件材料、营业受让“主要部分”标准的告示。
• 公平交易委员会，《企业结合审查标准》，告示第2024-15号，2024年8月7日……这是简易审查对象及15天处理原则的出处。
• 《e投得》，“去年企业结合审查件数减少、金额增加……大型并购增加的影响”，2026年2月4日……这是最详细转述公平交易委员会《2025年企业结合审查动向及主要特征》中按件数、金额、手段分类统计数据的报道。

背景知识

• 《The Fact》，“去年企业结合审查590件……AI、K-文化‘活跃’”，2026年2月4日……这是报道同一发布内容的另一篇文章，可用于交叉核实年度趋势。
• 世宗律师事务所（音译），“公平交易法修正案立法预告及其启示（1）企业结合申报·审查法制改编”，2023年2月16日……说明了促成2024年申报豁免扩大的修正案主旨，以及高管兼任申报遗漏的案例。由于这是修正案阶段的资料，确定条文请以上述法律原文为准。

---

作者 安光涉（Oswarld） 现任世宗大学兼任教授，INLEVEL9 战略顾问。职业经历、研究、著作与近期活动会持续更新在作者简介。 最新动态 · 2026年7月：HEMA-2: A Consolidation-Aware Tri-Memory Architecture with Multi-Channel Scheduling for Lifelong Conversational AI。

📝 术语说明

注释

1. 最大出资者：指该公司持股比例最高的出资者。计算持股比例时，须合并特殊关系人持有的股份。 ↩

2. 特殊关系人：公平交易法施行令第14条规定的、与公司存在支配·关联关系等而被归为一类的人。在企业结合申报中，计算持股比例时须合并这些人持有的股份。 ↩

3. 大规模公司：指合并计入关联公司后，资产总额或销售额达2万亿韩元以上的公司（施行令第15条第3款）。这是区分高管兼任申报及是否需事前申报的标准。 ↩

4. 支配关系：指收购公司能够支配被收购公司经营的关系。判断标准见于《企业结合审查标准》第IV章。 ↩

5. 混合型结合：指既非竞争关系（横向型），也非原材料与产品这类生产·流通环节相衔接关系（纵向型）的公司之间的结合。 ↩