기업결합심사, 공정위보다 회사가 먼저 판정해요

심사보다 신고가 먼저예요

기업결합심사라고 하면 공정거래위원회가 거래를 들여다보고 허락하거나 막는 장면이 먼저 떠올라요. 그런데 그 심사가 시작되려면 회사가 먼저 신고서를 내야 하고, 신고서를 내기 전에 회사가 스스로 답해야 하는 질문이 꽤 많아요. 이 거래가 신고 대상인지, 계약 직후에 내야 하는지 거래가 끝난 뒤에 내도 되는지, 어떤 서식과 어떤 심사 트랙에 해당하는지요. 일반신고에 붙이는 개요서에는 아예 “이 거래가 간이심사 대상인지와 그 이유”를 회사가 적는 항목이 있어요.

이번 글은 지분 투자, 인수, 합병, 영업양수를 앞둔 법무·재무 담당자가 공정위 서식을 열기 전에 확인해야 할 판단을 법령 원문 순서대로 정리했어요. 기준은 2026년 10월 15일 현재 시행 중인 공정거래법(2026년 10월 2일 시행본), 같은 법 시행령(2026년 3월 24일 시행본), 그리고 공정위 고시인 「기업결합의 신고요령」과 「기업결합 심사기준」(둘 다 2024년 8월 7일 개정본)이에요.

이 거래가 신고 대상인지부터

신고 의무는 두 조건이 겹칠 때 생겨요. 거래의 모양이 법이 정한 기업결합 유형에 들어가야 하고, 당사회사의 크기가 기준을 넘어야 해요.

거래의 모양: 다섯 가지 유형

공정거래법 제9조는 기업결합을 다섯 가지로 나누고, 제11조가 그중 신고해야 하는 경우를 정해요.

유형	신고 대상이 되는 경우	신고 대상에서 빠지는 경우
주식 취득·소유	다른 회사 발행주식총수(의결권 없는 주식 제외)의 20% 이상, 상장법인은 15% 이상을 갖게 될 때. 이미 그 비율 이상인 주주가 추가 취득으로 최다출자자1가 될 때	특수관계인2에게서 사들이는 경우 등
임원 겸임	신고회사가 대규모회사3이고, 자기 임직원을 다른 회사 임원으로 앉힐 때	계열회사 임원 겸임, 겸임 임원이 상대 회사 임원 총수의 3분의 1 미만이면서 대표이사가 아닌 경우
합병	다른 회사와 합병할 때	상법 제342조의2에 따른 모회사와 자회사 간 합병
영업양수	다른 회사 영업의 전부나 주요 부분을 양수·임차하거나 경영을 맡을 때	모자회사 간 영업양수, 영업에 쓰지 않는 부동산·설비를 사는 단순 자산 양수
회사설립 참여	새 회사 설립에 참여해 최다출자자가 될 때	사모집합투자기구(PEF) 설립 참여 등

지분율을 셀 때는 특수관계인이 가진 주식을 합산해요. 시행령은 20%(상장 15%) 기준을 “미만에서 이상으로 바뀌는 때”로 정해 두었어요. 이미 30%를 가진 회사가 35%로 늘리는 건 이 조항으로는 새 신고 사유가 아니지만, 그 추가 취득으로 최다출자자가 된다면 다시 신고 대상이에요.

영업양수의 “주요 부분”에는 숫자 기준이 있어요. 신고요령 고시는 독립된 사업단위로 운영될 수 있거나 양도회사 매출을 상당히 줄이는 경우로서, 양수금액이 양도회사 직전 사업연도 말 자산총액의 10% 이상이거나 100억 원 이상이면 주요 부분으로 봐요. 양수금액에는 함께 떠안는 부채도 포함돼요.

회사의 크기: 3천억 원과 300억 원

크기 기준은 시행령 제18조에 있어요. 한쪽 회사가 자산총액 또는 매출액 3천억 원 이상이고, 다른 쪽이 300억 원 이상이면 신고 대상이에요. 방향은 상관없어요. 300억 원짜리 회사가 3천억 원짜리 회사의 지분을 20% 넘게 사도 신고해야 해요.

숫자를 셀 때 놓치기 쉬운 규칙이 몇 가지 있어요.

• 언제 기준인가. 자산총액은 기업결합일이 속한 사업연도의 직전 사업연도 말 재무상태표 기준이고, 그해에 신주나 사채를 발행했다면 늘어난 금액을 더해요. 매출액은 직전 사업연도 손익계산서 기준이에요. 금융·보험회사는 자본총액과 자본금 중 큰 금액, 그리고 영업수익을 써요.
• 누구까지 합치는가. 기업결합 전부터 후까지 계속 계열회사인 회사의 규모를 합산해요. 다만 영업양수에서 영업을 넘기는 회사, 계열회사끼리 합병할 때의 상대회사는 단독 규모로 봐요.
• 외국회사가 끼면. 양쪽 모두 외국회사이거나 국내 회사가 외국회사를 상대로 결합하면, 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억 원 이상일 때만 신고 대상이에요.

상대회사가 300억 원에 못 미쳐도 신고해야 하는 경우가 있어요. 거래금액이 6천억 원 이상이고, 피취득회사가 국내에서 상당한 수준으로 활동하는 경우예요. 시행령은 이 활동 기준을 직전 3년간 국내에서 월 100만 명 이상에게 상품이나 서비스를 제공한 적이 있거나, 국내 연구시설·인력을 계속 보유하면서 국내 연구 관련 연간 지출이 300억 원 이상인 적이 있는 경우로 정해요. 매출은 작아도 이용자나 연구 기반이 큰 회사를 비싸게 사는 거래를 걸러내려는 조항이에요. 거래금액에는 주식 대가뿐 아니라 지분율만큼 인수하는 부채도 들어가요.

반대로 크기와 모양이 맞아도 법이 신고를 면제하는 경우가 있어요. 벤처투자회사·벤처투자조합이 창업기업이나 벤처기업 주식을 취득하는 경우, 신기술사업금융업자·신기술사업투자조합이 신기술사업자 주식을 취득하는 경우, 투자회사·민간투자 사업시행자·부동산투자회사의 주식 취득, 그리고 PEF 설립 참여가 대표적이에요(제11조 제3항). 관계 부처가 다른 법률에 따라 공정위와 미리 협의한 결합도 신고 대상에서 빠져요.

한 가지 덧붙이면, 인터넷에 있는 안내 중에는 현행 시행령과 다른 규모 기준을 적어 둔 곳도 있어요. 숫자는 법제처의 현행 시행령 원문으로 한 번 더 확인하는 게 안전해요.

계약 직후에 낼지, 거래가 끝난 뒤에 낼지

신고 대상이라는 걸 확인했다면 다음은 시점이에요. 이 판단이 거래 일정표를 바꿔요.

기본은 사후신고, 30일 안에

원칙은 기업결합일부터 30일 이내 신고예요. 기업결합일이 언제인지는 시행령 제17조가 유형별로 정해요.

유형	기업결합일
구주 양수	주권을 교부받은 날. 주권이 없으면 대금을 지급한 날, 그 전에 의결권 등이 실질적으로 넘어가면 그날
신주 취득	주식대금 납입기일의 다음 날
임원 겸임	주주총회에서 임원 선임을 의결한 날
합병	합병등기일
영업양수	양수대금 지급을 마친 날. 단, 계약일부터 90일이 지나서 지급을 마쳤다면 계약일부터 90일이 지난 날
회사설립 참여	배정 주식의 대금 납입기일의 다음 날

영업양수의 90일 규칙은 일정이 늘어지는 거래에서 중요해요. 대금을 나눠 치르느라 완납이 늦어져도, 계약 후 90일이 지나면 그 시점이 기업결합일이 되고 30일 신고 기한이 거기서부터 돌아가요.

대규모회사가 끼면 사전신고

당사회사 중 하나라도 대규모회사(계열사를 합산한 자산총액 또는 매출액 2조 원 이상)이고 거래가 주식 취득, 합병, 영업양수, 회사설립 참여 중 하나라면 사전신고 대상이에요. 거래금액 6천억 원 기준으로 신고하는 소규모 피취득회사 건도 사전신고예요. 사전신고 기간은 다음 날부터 기업결합일 전까지예요.

• 주식 취득: 주식을 사기로 계약·합의하거나 이사회 등에서 결정한 날
• 합병·영업양수: 합병계약이나 영업양수계약을 체결한 날
• 회사설립 참여: 설립 참여를 주주총회나 이를 갈음하는 이사회에서 의결한 날

사전신고에서 가장 무거운 조항은 이행 금지예요. 공정위의 심사 결과를 통지받기 전까지는 주식 소유, 합병등기, 영업양수계약 이행, 주식 인수를 할 수 없어요(제11조 제8항). 신고요령 고시는 영업양수의 이행을 대금 지급 완료로 보되, 그 전이라도 동산을 인도하거나 부동산을 등기하거나 상표 등을 등록했다면 이행으로 봐요. 장내 경쟁매매로 주식을 사는 경우, 유상증자 실권주 때문에 지분율이 오르는 경우, 공개매수, 유증, 담보권 실행 등은 대규모회사가 끼어도 사후신고로 둬요.

심사 기간과 과태료

공정위는 신고일부터 30일 안에 심사 결과를 통지하고, 필요하면 90일 범위에서 연장할 수 있어요. 서류 보완을 명령받으면 보완에 걸린 기간은 이 기간에 넣지 않아요. 사전신고 대상이라면 클로징 날짜를 정할 때 최소 30일, 길게는 그 이상을 비워 둬야 하는 셈이에요.

신고 기간 전이라도 경쟁제한 여부를 미리 봐 달라고 요청하는 임의적 사전심사도 있어요. 이것도 30일 안에 결과를 통지하고 90일 범위에서 연장할 수 있어요.

신고를 하지 않거나 거짓으로 신고하거나, 사전신고 대상인데 통지 전에 거래를 이행하면 회사에는 1억 원 이하, 임직원 등에게는 1천만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있어요(제130조). 법무법인 세종은 2023년 자료에서, 자산이나 매출이 2조 원을 넘는 금융기관·투자자가 소수지분을 사면서 임원 몇 명만 선임했다가 임원 겸임 신고를 빠뜨려 과태료를 받는 사례가 종종 있었다고 짚었어요. 이후 2024년 법 개정으로 3분의 1 미만·비대표이사 겸임은 신고 대상에서 빠졌지만, 그 기준을 넘는 겸임은 여전히 신고 대상이에요.

간이신고와 간이심사는 다른 말이에요

이름이 비슷해서 섞어 쓰기 쉬운데, 두 단어는 근거 고시도 하는 일도 달라요.

구분	간이신고	간이심사
근거	「기업결합의 신고요령」	「기업결합 심사기준」
무엇을 정하나	어떤 서식과 첨부서류로 내는가	공정위가 어떤 깊이로 심사하는가
대상 예시	신고회사와 상대회사가 특수관계인인 경우, 유동화전문회사 결합, 이미 설립된 PEF에 유한책임사원으로 추가 출자, 임의적 사전심사를 통과한 결합의 정식 신고 등	특수관계인 간 결합, 지배관계4가 생기지 않는 결합, 대규모회사가 아닌 회사끼리의 혼합형 결합5, 보완성·대체성이 없는 혼합형 결합, 단순 투자임이 명백한 결합, 국내 시장에 영향이 없는 외국 피취득회사 결합 등
결과	첨부서류가 줄어요	원칙적으로 신고 내용의 사실 여부만 보고 15일 안에 결과를 통보해요

간이심사 대상의 범위가 간이신고보다 넓어요. 그래서 일반신고 서식으로 제출하지만 간이심사로 끝나는 거래가 생겨요. 이때 간이심사 대상이라는 판단을 처음 내리는 쪽이 회사예요. 일반신고에 붙이는 ‘기업결합의 개요서’에는 거래 내용과 사유, 심사기준상 간이심사 대상인지와 그 사유, 지배관계가 생기는지, 상품시장과 지리적 시장을 어떻게 나눴는지, 경쟁제한 여부에 대한 견해, 효율성 효과를 회사 입장에서 적게 되어 있어요.

혼합형 결합에는 예외가 하나 있어요. 온라인 플랫폼 사업자가 직전 연도 국내 월평균 이용자 500만 명 이상인 사업자나 사업부문을 결합하면, 보완성·대체성이 없어 보여도 간이심사로 가지 않아요.

일반신고 첨부서류는 양이 상당해요. 주식 취득 신고를 기준으로 신고회사와 상대회사의 주주 현황, 계열회사 현황, 주요 품목별 수급과 경쟁 상황을 담은 관련시장 현황, 개요서, 계약서 같은 입증자료, 임원 겸임 계획서, 등기사항전부증명서와 감사보고서가 들어가요. 간이신고는 이 중 상당 부분 대신 간이신고 보조자료(별표6)와 입증자료를 내요.

신고는 공정위 인터넷 기업결합신고 시스템(mna.ftc.go.kr) 제출이 원칙이에요. 거래 구조가 복잡하거나 관련 시장이 여럿이라 일반신고가 어렵겠다 싶으면 공정위에 전자우편으로 사전협의를 요청할 수 있다고 고시에 적혀 있어요.

작년 심사는 590건이었어요

공정위가 2026년 2월 4일 발표한 「2025년 기업결합 심사 동향 및 주요 특징」을 다룬 보도에 따르면, 2025년 기업결합 심사 건수는 590건으로 2024년 798건보다 208건(26%) 줄었어요. 2021년 1,113건, 2022년 1,027건, 2023년 927건에 이어 4년째 감소예요. 보도는 2024년 8월부터 시행된 신고 면제 확대와 경제 불확실성에 따른 거래 감소를 배경으로 꼽았어요.

건수와 달리 결합 금액은 358조 3천억 원으로 전년 276조 3천억 원보다 약 30% 늘었어요. 시놉시스의 앤시스 인수처럼 큰 해외 거래가 금액을 끌어올렸어요. 결합 수단은 주식 취득이 321건(54.4%)으로 가장 많았고, 영업양수 98건, 합작회사 설립 96건, 임원 겸임 38건, 합병 37건 순이었어요.

공정위가 심층 심사한 건은 50건이었고, 시정조치가 붙은 건 3건이었어요. 590건 중 50건이니 약 8.5%예요(편집 계산). 나머지 90% 넘는 건은 심층 심사까지 가지 않았다는 뜻이에요. 다만 이 비율은 심사 건수 기준이고, 간이심사로 처리된 건수는 보도에서 확인하지 못했어요.

오스왈드의 시선

이번 자료를 정리하면서 눈에 걸린 건, 제도가 ‘심사’라는 이름을 달고 있지만 출발점은 회사의 자기 판정이라는 점이에요. 신고 대상인지, 사전인지 사후인지, 간이심사 대상인지를 회사가 먼저 분류하고 그 판단을 서류에 적어요. 590건 중 심층 심사가 50건이라는 숫자를 같이 놓고 보면, 대부분의 거래에서 실무자가 겪는 기업결합심사는 공정위의 경쟁 판단보다 신고 단계의 분류 작업에 가까워요.

그래서 이 판단을 딜 막바지에 법무팀이 받는 체크 항목으로 두기보다, 거래 구조를 짜는 초기에 재무·전략 담당자와 함께 보는 편이 낫다고 봐요. 사전신고 대상이면 공정위 통지 전에는 대금을 다 치를 수 없고, 영업양수는 계약 후 90일이 지나면 기업결합일이 자동으로 정해져요. 클로징 날짜를 정하는 사람이 이 규칙을 모르면 일정표가 법령과 어긋나요.

마치며

신고 대상인지, 언제 내는지, 어떤 트랙인지. 공정위 서식을 열기 전에 이 세 판단이 끝나 있어야 해요. 숫자는 현행 시행령 원문으로, 구조가 애매한 거래는 공정위 사전협의나 전문가 검토로 확인하는 게 안전해요. 이 글은 제도를 설명한 것이고 개별 거래에 대한 법률 자문은 아니에요.

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참고자료 & 더 읽기

핵심 출처

• 법제처, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 법률 제22043호, 2026년 10월 2일 시행. 제9조(기업결합의 제한), 제11조(기업결합의 신고), 제130조(과태료) ··· 신고 유형, 사전·사후신고, 이행 금지, 심사 기간, 과태료의 원문이에요.
• 법제처, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」, 2026년 3월 24일 시행. 제15조, 제17조~제20조 ··· 3천억·300억·2조·6천억 원 기준과 기업결합일, 사전신고 기산일이 여기 있어요.
• 공정거래위원회, 「기업결합의 신고요령」, 고시 제2024-14호, 2024년 8월 7일 ··· 간이신고 대상, 유형별 신고서와 첨부서류, 영업양수 ‘주요 부분’ 기준을 정한 고시예요.
• 공정거래위원회, 「기업결합 심사기준」, 고시 제2024-15호, 2024년 8월 7일 ··· 간이심사 대상과 15일 처리 원칙의 출처예요.
• 이투데이, “작년 기업결합 심사 건수는 줄고 금액은 늘어…대형 M&A 증가 영향”, 2026년 2월 4일 ··· 공정위 「2025년 기업결합 심사 동향 및 주요 특징」의 건수·금액·수단별 통계를 가장 자세히 옮긴 보도예요.

배경 지식

• 더팩트, “지난해 기업결합 심사 590건…AI·K-컬처 ‘활발’”, 2026년 2월 4일 ··· 같은 발표를 다룬 보도로, 연도별 추이를 교차 확인할 수 있어요.
• 법무법인(유) 세종, “공정거래법 개정안 입법예고와 그 시사점 (1) 기업결합 신고·심사 법제 개편”, 2023년 2월 16일 ··· 2024년 신고 면제 확대로 이어진 개정안의 취지와 임원 겸임 신고 누락 사례를 설명해요. 개정안 단계의 자료라 확정 조문은 위 법령 원문으로 확인해 주세요.

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필자 안광섭 (오스왈드)은 세종대학교 겸임교수, INLEVEL9 전략 컨설턴트입니다. 경력, 연구, 저서와 최신 활동은 저자 소개에서 계속 갱신합니다. 최근 소식 · 2026년 8월: 2026 세종도서 교양부문 우수도서 선정.

📝 용어 설명

각주

1. 최다출자자: 해당 회사에 가장 많은 지분을 가진 출자자예요. 지분율을 셀 때 특수관계인 보유분을 합산해요. ↩

2. 특수관계인: 공정거래법 시행령 제14조가 정한, 회사와 지배·계열 관계 등으로 묶이는 자예요. 기업결합 신고에서는 지분율을 셀 때 이들이 가진 주식을 합산해요. ↩

3. 대규모회사: 계열회사를 합산한 자산총액 또는 매출액이 2조 원 이상인 회사예요(시행령 제15조 제3항). 임원 겸임 신고와 사전신고 여부를 가르는 기준이에요. ↩

4. 지배관계: 취득회사가 피취득회사의 경영을 지배할 수 있게 되는 관계예요. 판단 기준은 「기업결합 심사기준」 Ⅳ에 있어요. ↩

5. 혼합형 결합: 경쟁 관계(수평형)도, 원재료와 제품처럼 생산·유통 단계가 이어진 관계(수직형)도 아닌 회사 간의 결합이에요. ↩