企業結合審査、公正取引委員会より先に会社が判定します

審査より届出が先です

企業結合審査と聞くと、韓国の公正取引委員会が取引を精査して許可したり差し止めたりする場面がまず思い浮かびます。でも、その審査が始まるには会社がまず届出書を提出しなければならず、届出書を出す前に会社自身が答えるべき問いがかなり多くあります。 この取引が届出対象なのか、契約直後に出すべきなのか取引が完了した後に出してもよいのか、どの書式とどの審査トラックに該当するのか、といった具合です。一般届出に添付する概要書には、そもそも「この取引が簡易審査の対象かどうかとその理由」を会社自身が記入する項目があります。

今回の記事では、持分投資、買収、合併、営業譲受を控えた法務・財務担当者が公正取引委員会の書式を開く前に確認すべき判断事項を、法令原文の順序に沿って整理しました。基準となるのは、2026年10月15日現在施行中の公正取引法（2026年10月2日施行版）、同法施行令（2026年3月24日施行版）、そして公正取引委員会告示である「企業結合の届出要領」と「企業結合審査基準」（いずれも2024年8月7日改正版）です。

この取引が届出対象かどうかから

届出義務は、二つの条件が重なったときに生じます。取引の形が法律の定める企業結合類型に当てはまること、そして当事会社の規模が基準を超えていることです。

取引の形：五つの類型

公正取引法第9条は企業結合を五つに分け、第11条がそのうち届出が必要な場合を定めています。

類型	届出対象になる場合	届出対象から外れる場合
株式取得・所有	他の会社の発行済株式総数（議決権のない株式を除く）の20%以上、上場法人は15%以上を保有することになるとき。すでにその比率以上の株主が追加取得によって最多出資者1になるとき	特殊関係人2から買い取る場合など
役員兼任	届出会社が大規模会社3であり、自社の役員・従業員を他の会社の役員に就けるとき	系列会社の役員兼任、兼任役員が相手会社の役員総数の3分の1未満でかつ代表取締役でない場合
合併	他の会社と合併するとき	商法第342条の2による親会社と子会社間の合併
営業譲受	他の会社の営業の全部または主要な部分を譲り受け・賃借するか、経営を受任するとき	親子会社間の営業譲受、営業に使われない不動産・設備を買う単純な資産譲受
会社設立への参加	新会社の設立に参加して最多出資者になるとき	私募集合投資機構（PEF）設立への参加など

持分比率を数える際は、特殊関係人が保有する株式を合算します。施行令は20%（上場15%）基準を「未満から以上に変わるとき」と定めています。すでに30%を保有する会社が35%に増やすこと自体は、この条項では新たな届出事由にはなりませんが、その追加取得によって最多出資者になる場合は、あらためて届出対象になります。

営業譲受の「主要な部分」には数値基準があります。届出要領告示は、独立した事業単位として運営され得るか、譲渡会社の売上を相当程度減少させる場合であって、譲受金額が譲渡会社の直前事業年度末資産総額の10%以上、または100億ウォン以上であれば主要な部分とみなします。譲受金額には、合わせて引き受ける負債も含まれます。

会社の規模：3,000億ウォンと300億ウォン

規模基準は施行令第18条にあります。一方の会社が資産総額または売上額3,000億ウォン以上で、もう一方が300億ウォン以上であれば届出対象になります。方向は問いません。300億ウォンの会社が3,000億ウォンの会社の持分を20%超買う場合も、届出が必要です。

数字を数える際に見落としやすいルールがいくつかあります。

• いつの時点の基準か。 資産総額は企業結合日が属する事業年度の直前事業年度末の貸借対照表を基準とし、その年に新株や社債を発行していれば、増加した金額を加えます。売上額は直前事業年度の損益計算書が基準です。金融・保険会社は資本総額と資本金のうち大きい方の金額、および営業収益を用います。
• 誰まで合算するか。 企業結合の前から後まで一貫して系列会社である会社の規模を合算します。ただし、営業譲受で営業を譲り渡す会社、系列会社同士が合併する際の相手会社は、単独の規模とみなします。
• 外国会社が絡む場合。 両方とも外国会社であるか、国内会社が外国会社を相手に結合する場合は、外国会社それぞれの国内売上額が300億ウォン以上のときにのみ届出対象になります。

相手会社が300億ウォンに満たなくても届出が必要な場合があります。取引金額が6,000億ウォン以上で、被取得会社が国内で相当な水準の活動を行っている場合です。施行令はこの活動基準を、直前3年間に国内で月100万人以上に商品やサービスを提供した実績があるか、国内研究施設・人員を継続して保有し、国内研究関連の年間支出が300億ウォン以上であった実績がある場合と定めています。売上は小さくても、利用者基盤や研究基盤が大きい会社を高値で買う取引を捕捉しようとする条項です。取引金額には株式の対価だけでなく、持分比率に応じて引き受ける負債も含まれます。

逆に、規模と形が揃っていても法律が届出を免除する場合があります。ベンチャー投資会社・ベンチャー投資組合が創業企業やベンチャー企業の株式を取得する場合、新技術事業金融業者・新技術事業投資組合が新技術事業者の株式を取得する場合、投資会社・民間投資事業施行者・不動産投資会社の株式取得、そしてPEF設立への参加が代表的です（第11条第3項）。関係省庁が他の法律に基づき公正取引委員会とあらかじめ協議した結合も、届出対象から外れます。

一つ付け加えると、インターネット上の案内の中には、現行の施行令と異なる規模基準を記載しているものもあります。数字は韓国の法制処の現行施行令の原文であらためて確認するのが安全です。

契約直後に申告するか、取引完了後に申告するか

申告対象であることを確認したら、次は時期です。この判断が取引のスケジュール表を変えます。

原則は事後申告、30日以内

原則は企業結合日から30日以内の申告です。企業結合日がいつになるかは、施行令第17条が類型別に定めています。

類型	企業結合日
旧株譲受	株券の交付を受けた日。株券がなければ代金を支払った日、それより前に議決権等が実質的に移転すればその日
新株取得	株式代金払込期日の翌日
役員兼任	株主総会で役員選任を議決した日
合併	合併登記日
営業譲受	譲受代金の支払いを終えた日。ただし契約日から90日が経過して支払いを終えた場合は、契約日から90日経過した日
会社設立参加	割当株式の代金払込期日の翌日

営業譲受の90日ルールは、日程が長引く取引で重要になります。代金を分割で支払うために完納が遅れても、契約から90日が経過すればその時点が企業結合日となり、30日の申告期限はそこから起算されます。

大規模会社が絡むと事前申告

当事会社のいずれかが大規模会社（系列会社を合算した資産総額または売上高2兆ウォン以上）であり、かつ取引が株式取得、合併、営業譲受、会社設立参加のいずれかである場合は事前申告の対象です。取引金額6,000億ウォン基準で申告する小規模被取得会社の案件も事前申告です。事前申告期間は、その翌日から企業結合日の前日までです。

• 株式取得： 株式を買うことを契約・合意するか、取締役会等で決定した日
• 合併・営業譲受： 合併契約または営業譲受契約を締結した日
• 会社設立参加： 設立参加を株主総会またはこれに代わる取締役会で議決した日

事前申告で最も重い条項は履行禁止です。韓国の公正取引委員会の審査結果の通知を受けるまでは、株式所有、合併登記、営業譲受契約の履行、株式引受をすることはできません（第11条第8項）。申告要領告示は、営業譲受の履行を代金支払完了とみなしますが、それより前であっても動産を引き渡したり不動産を登記したり商標等を登録したりした場合は履行とみなします。市場内競争売買で株式を買う場合、有償増資の失権株によって持株比率が上がる場合、公開買付、有償増資、担保権実行などは、大規模会社が絡んでいても事後申告のままです。

審査期間と過料

韓国の公正取引委員会は申告日から30日以内に審査結果を通知し、必要であれば90日の範囲で延長できます。書類の補完を命じられた場合、補完にかかった期間はこの期間に算入されません。事前申告の対象であれば、クロージング日を決める際に最低30日、長ければそれ以上を空けておく必要があるということです。

申告期間前であっても、競争制限の有無を事前に見てほしいと要請する任意的事前審査もあります。これも30日以内に結果を通知し、90日の範囲で延長できます。

申告をしなかったり虚偽の申告をしたり、事前申告の対象であるにもかかわらず通知前に取引を履行したりすると、会社には1億ウォン以下、役職員等には1,000万ウォン以下の過料が科される可能性があります（第130条）。法務法人世宗は2023年の資料で、資産または売上高が2兆ウォンを超える金融機関・投資者が少数持分を買いながら役員数名だけを選任し、役員兼任の申告を漏らして過料を受けるケースがしばしばあったと指摘しています。その後、2024年の法改正で3分の1未満・非代表取締役の兼任は申告対象から外れましたが、その基準を超える兼任は依然として申告対象です。

簡易申告と簡易審査は異なる言葉です

名前が似ているため混同しやすいのですが、両者は根拠となる告示も、行う内容も異なります。

区分	簡易申告	簡易審査
根拠	「企業結合の申告要領」	「企業結合審査基準」
何を定めるか	どの様式・添付書類で提出するか	公正取引委員会がどの深さで審査するか
対象例	申告会社と相手会社が特殊関係人である場合、流動化専門会社の結合、既に設立されたPEFへの有限責任社員としての追加出資、任意の事前審査を通過した結合の正式申告など	特殊関係人間の結合、支配関係4が生じない結合、大規模会社でない会社同士の混合型結合5、補完性・代替性のない混合型結合、単純投資であることが明白な結合、国内市場に影響のない外国被取得会社の結合など
結果	添付書類が減ります	原則として申告内容の事実関係のみを確認し、15日以内に結果を通知します

簡易審査対象の範囲は簡易申告よりも広くなっています。そのため、一般申告の様式で提出しても簡易審査で終わる取引が生じます。この場合、簡易審査対象であるという判断を最初に下すのは会社側です。一般申告に添付する「企業結合の概要書」には、取引内容と事由、審査基準上の簡易審査対象に該当するかとその事由、支配関係が生じるか、商品市場と地理的市場をどう区分したか、競争制限の有無についての見解、効率性効果を会社の立場から記載することになっています。

混合型結合には一つ例外があります。オンラインプラットフォーム事業者が、直前年度の国内月平均利用者500万人以上の事業者または事業部門を結合する場合、補完性・代替性がないように見えても簡易審査には進みません。

一般申告の添付書類はかなりの量になります。株式取得申告を基準にすると、申告会社と相手会社の株主現況、系列会社現況、主要品目別の需給と競争状況を盛り込んだ関連市場現況、概要書、契約書のような立証資料、役員兼任計画書、登記事項全部証明書と監査報告書が含まれます。簡易申告はこのうちの相当部分の代わりに、簡易申告補助資料（別表6）と立証資料を提出します。

申告は公正取引委員会のインターネット企業結合申告システム（mna.ftc.go.kr）への提出が原則です。取引構造が複雑であったり、関連市場が複数にわたるため一般申告が難しいと思われる場合は、公正取引委員会に電子メールで事前協議を要請できると告示に記載されています。

昨年の審査は590件でした

韓国の公正取引委員会が2026年2月4日に発表した「2025年企業結合審査動向及び主要特徴」を扱った報道によると、2025年の企業結合審査件数は590件で、2024年の798件より208件（26%）減少しました。2021年1,113件、2022年1,027件、2023年927件に続き、4年連続の減少です。報道では、2024年8月から施行された申告免除の拡大と、経済不確実性に伴う取引減少を背景として挙げています。

件数とは異なり、結合金額は358兆3,000億ウォンで、前年の276兆3,000億ウォンより約30%増えました。シノプシスによるアンシス買収のような大型海外取引が金額を押し上げました。結合手段は株式取得が321件（54.4%）で最も多く、営業譲受98件、合弁会社設立96件、役員兼任38件、合併37件の順でした。

公正取引委員会が深層審査を行った案件は50件、是正措置が付いた案件は3件でした。590件中50件なので約8.5%です（編集部計算）。残り90%を超える案件は深層審査まで至らなかったことを意味します。ただし、この比率は審査件数ベースであり、簡易審査で処理された件数は報道では確認できませんでした。

Oswarldの視点

今回の資料を整理していて引っかかったのは、制度が「審査」という名前を掲げていながら、出発点は会社自身の判定だという点です。 届出対象かどうか、事前か事後か、簡易審査対象かを会社がまず分類し、その判断を書類に記します。590件のうち深層審査が50件という数字を併せて見ると、大半の取引で実務担当者が経験する企業結合審査は、公正取引委員会の競争判断というより、届出段階の分類作業に近いものです。

だからこそ、この判断をディールの終盤に法務チームが受け取るチェック項目として扱うより、取引構造を組み立てる初期段階で財務・戦略担当者と一緒に見ておくほうがよいと考えます。 事前届出対象であれば公正取引委員会の通知前に代金を全額支払うことはできず、営業譲受けは契約後90日が経過すると企業結合日が自動的に確定します。クロージング日を決める人がこのルールを知らなければ、スケジュールが法令とずれてしまいます。

おわりに

届出対象か、いつ提出するか、どのトラックか。公正取引委員会の書式を開く前に、この三つの判断が終わっていなければなりません。 数字は現行施行令の原文で、構造が曖昧な取引は公正取引委員会の事前協議や専門家の検討で確認するのが安全です。この記事は制度を説明したものであり、個別の取引に対する法律助言ではありません。

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💬 読者さんの会社では、持分投資や営業譲受を検討する際に企業結合届出の要否を最初に確認するのは誰ですか。法務、財務、外部法律事務所のどれか、コメントで教えてください。 📨 M＆Aや持分投資を準備している同僚がいれば、この記事を渡してあげてください。

参考資料と関連リンク

主要出典

• 韓国法制処、「独占規制及び公正取引に関する法律」、法律第22043号、2026年10月2日施行。第9条（企業結合の制限）、第11条（企業結合の申告）、第130条（過料）……申告類型、事前・事後申告、履行禁止、審査期間、過料の原文です。
• 韓国法制処、「独占規制及び公正取引に関する法律施行令」、2026年3月24日施行。第15条、第17条〜第20条……3,000億・300億・2兆・6,000億ウォンの基準と企業結合日、事前申告の起算日がここにあります。
• 韓国の公正取引委員会、「企業結合の申告要領」、告示第2024-14号、2024年8月7日……簡易申告の対象、類型別の申告書と添付書類、営業譲受「主要部分」の基準を定めた告示です。
• 韓国の公正取引委員会、「企業結合審査基準」、告示第2024-15号、2024年8月7日……簡易審査の対象と15日処理原則の出典です。
• イートゥデイ、「昨年の企業結合審査件数は減少、金額は増加…大型M&A増加の影響」、2026年2月4日……韓国の公正取引委員会「2025年企業結合審査動向及び主要特徴」の件数・金額・手段別統計を最も詳しく伝えた報道です。

背景知識

• ザ・ファクト、「昨年の企業結合審査590件…AI・Kカルチャー「活発」」、2026年2月4日……同じ発表を扱った報道で、年度別推移を突き合わせて確認できます。
• 法務法人（有）世宗、「公正取引法改正案の立法予告とその示唆点（1）企業結合申告・審査法制の改編」、2023年2月16日……2024年の申告免除拡大につながった改正案の趣旨と、役員兼任申告漏れの事例を説明しています。改正案段階の資料のため、確定条文は上記の法令原文でご確認ください。

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著者 アン・グァンソプ（Oswarld） は世宗大学校 兼任教授、INLEVEL9 戦略コンサルタントです。経歴、研究、著書、最近の活動は著者紹介で更新しています。 最近の活動 · 2026年7月：HEMA-2: A Consolidation-Aware Tri-Memory Architecture with Multi-Channel Scheduling for Lifelong Conversational AI。

📝 用語解説

각주

1. 最多出資者：該当会社に最も多くの持分を持つ出資者です。持分率を数える際には特殊関係人の保有分を合算します。 ↩

2. 特殊関係人：公正取引法施行令第14条が定める、会社と支配・系列関係などで結びつく者です。企業結合申告では、持分率を数える際にこれらの者が持つ株式を合算します。 ↩

3. 大規模会社：系列会社を合算した資産総額または売上額が2兆ウォン以上の会社です（施行令第15条第3項）。役員兼任申告と事前申告の可否を分ける基準です。 ↩

4. 支配関係：取得会社が被取得会社の経営を支配できるようになる関係です。判断基準は「企業結合審査基準」Ⅳにあります。 ↩

5. 混合型結合：競争関係（水平型）でも、原材料と製品のように生産・流通段階がつながった関係（垂直型）でもない会社間の結合です。 ↩