クラフトンの契約紛争で証拠となったChatGPTの会話

契約紛争の判決文に登場したChatGPT

クラフトンとサブノーティカ開発会社の間の紛争を扱った判決文に、ChatGPTと交わした会話が登場します。クラフトンは開発会社の買収当時、実績に応じて最大2億5,000万ドルを追加で支払うことにしていました。支払額が膨らむと予想されると、キム・チャンハンCEOは条件を再交渉するか、スタジオの統制権を確保する方策をChatGPTに尋ねました。

判決文によると、クラフトンはその後ChatGPTが提案した措置の多くを実行しました。ファンに伝えるメッセージを準備し、開発会社のSteam配信権限を遮断し、中核となる役員・従業員3人を解雇しました。**2026年3月16日、デラウェア州衡平法裁判所は解雇と経営権掌握を契約違反と判断しました。**テッド・ギルのCEO復職と経営権の回復を命じ、追加代金の算定期間も258日延長しました。

バトルグラウンド（PUBG）で知られるクラフトンがどのような契約を結び、裁判所が何を問題視したのかを見ていこうと思います。今回の判決は訴訟の第一段階に対する判断です。損害賠償の問題や追加支払額まですべてが確定したわけではありません。

ゲームが成功すれば追加で支払うとした契約

2021年、クラフトンは海底サバイバルゲーム『サブノーティカ』の開発会社Unknown Worlds Entertainmentを買収する際、5億ドルを先に支払いました。これに加え、スタジオの契約上の売上条件を満たせば最大2億5,000万ドルを追加で支払うアーンアウト（earnout）¹の約定が付いていました。続編サブノーティカ2の売上が、その条件達成に重要な役割を果たすと見込まれていました。

判決文で紹介された計算式は、売上基準線6,980万ドルを超えると超過売上1ドルあたり3.12ドルを支払うが、追加代金は2億5,000万ドルを超えない構造でした。共同創業者のチャーリー・クリーブランドとマックス・マグワイア、CEOのテッド・ギルは「中核役員・従業員」に指定されました。このうち1人でも在職している間は契約で定めた経営権を維持し、解雇についても契約で合意した事由を満たす必要がありました。

2025年春、クラフトンはサブノーティカ2をその年の8月にアーリーアクセスとして発売し、第4四半期までに167万本以上を販売するという状況を想定していました。内部推計では、追加支払額は基本シナリオで約1億9,180万ドル、楽観シナリオで約2億4,220万ドルでした。これは実際の販売実績や確定した債務ではなく、当時の予測です。クラフトンが社内で評価したスタジオの価値よりも予想支払額のほうが大きいとする分析も出ていました。

**この追加代金の約定は、2021年の買収当時に双方が合意した条件です。**買い手は買収時点で全額を支払う代わりに、買収後の成果に応じて代金を分割で支払うことができ、売り手は事業がうまくいったときにより多く受け取ることができます。支払負担が膨らむ可能性があるということ自体も、その契約構造に織り込まれていたわけです。

判決文には、キム・チャンハンCEOが買収条件に不満を示した社内メッセージが登場します。一方、企業開発担当のパク・マリアは、中核役員・従業員を正当な事由で解雇したとしても、売上条件を達成すれば追加代金を支払わなければならない可能性が高く、訴訟と評判上のリスクだけが膨らみかねないと警告していました。

ChatGPTの助言と社内タスクフォース

この頃、キム・チャンハンCEOはChatGPTにも対応策を尋ねていました。判決文には、彼がパク・マリアに法務チームと連絡を取るよう依頼した内容も登場します。会社が法的検討をまったく行わず、AIだけを使った事件だと説明するのは正確ではありません。

ChatGPTが追加支払いの約定を取り消すのは難しいと答えたという内容が、社内メッセージに残っています。別の会話では、再交渉が決裂した場合の対応戦略を提案していました。キム・チャンハンCEOはChatGPTの提案に従い、「Project X」というタスクフォースを立ち上げました。以下は、判決文に引用されたAIの提案とタスクフォースの目的をまとめた内容です。

• ファンには、ゲームの品質と信頼を最優先するというメッセージを伝える。
• Steam・コンソールの配信権限と、コード・ビルド工程に対するアクセス権を確保する。
• 契約解釈資料や会話記録など、法的対応のための資料を準備する。
• 追加代金の条件を再交渉するか、スタジオの経営権を掌握する。

裁判所は、クラフトンがその後1か月の間にChatGPTの勧告の大半に従ったと記しています。2025年6月12日にファンへ送られた文章には、共同創業者たちが復帰提案を検討しているという内容がありましたが、裁判所はこの部分が事実と異なると判断しました。スタジオの経営陣はこの文章の作成に関与していませんでした。キム・チャンハンCEOが草稿作成をChatGPTに任せようと提案した記録も、判決文に登場します。

クラフトンは2025年7月1日、中核役員・従業員3人を全員解雇しました。当時掲げた理由は、サブノーティカ2が準備できていないにもかかわらず発売を推進したというものでした。しかし訴訟では別の事由を主張し、裁判所はそれらの事由が契約上の解雇要件を満たしていないと判断しました。

裁判所が判断した契約違反の範囲

私は法律の専門家ではなく、以下の内容はデラウェア州裁判所が公開した2026年3月16日の判決文をもとにまとめたものです。

デラウェア州衡平法裁判所（Court of Chancery）²のロリ・ウィル判事は、訴訟の第一段階で、旧株主を代表するFortis Advisorsの契約違反の主張を認めました。

裁判所が認めた違反は、契約で定めた事由なく中核役員・従業員を解雇し、彼らに保障された経営権を侵害したことです。ChatGPTを使用したという事実そのものが契約違反の理由だったわけではありません。

裁判所は次のように救済措置を定めました。

• テッド・ギルをCEOに復職させ、契約上の経営権と発売決定権限を回復する。共同創業者2人の復職は命じない。
• ギルのSteamプラットフォームへのアクセス権を直ちに回復する。
• 2025年7月1日の取締役会決議は、ギルの経営権を侵害する範囲で無効であると宣言する。
• 追加代金の基本算定期限を258日延ばし、2026年9月15日と定める。Fortisが契約上の延長権を行使すれば、2027年3月15日まで延長できる。

クラフトンが追加代金を受け取る機会を不当に損なったかどうか、それによる損害賠償額がいくらになるかは、訴訟の第二段階で判断することになりました。すべての措置を覆したり、2億5,000万ドルの支払いを確定させたりした判決ではありません。

ChatGPTとの会話は、経営陣がどのような方策を検討していたかを示す資料として使われました。判決文には、キム・チャンハンCEOが関連するチャット記録の一部を削除したと裁判で認めた事実も登場します。AIに法律問題を尋ねたからといって、その会話が弁護士との秘密相談のように保護されるわけではないという点を考えさせられます。³ただし、この判決がすべてのAIとの会話の秘密保護の範囲を一般的に定めたものではありません。

クラフトンは訴訟で、創業者たちが事実上業務から離れており、経営陣が会社の資料を大量にダウンロードしたと主張しました。裁判所は、創業者たちの限定的な役割をクラフトンが以前から把握し受け入れていたこと、また資料はスタジオの成果物を保護するために保管し、秘密を維持したまま返還されたことを認定しました。解雇時に示した理由と訴訟で掲げた理由が異なっていたという点も、判断に影響を与えました。

望む答えを得ることと正しい判断は別物です

私は、この事件をAIの助言の質だけで説明するのは難しいと考えています。ChatGPTが契約を取り消すのは難しいと答えた記録もありました。だとすれば、経営陣がなぜリスクがあるという説明よりも実行方法のほうに注目したのかを合わせて見ていく必要があります。

世論対応、配信権限の確保、法的対応資料の準備は、それぞれ企業が検討しうる業務です。しかし、他社にすでに保障した権限を一方的に奪う状況では話が変わってきます。リストが具体的で実行しやすく見えても、契約上許される行為かどうかは別途判断しなければなりません。

AIに提供した情報が何だったのか、抜け落ちた契約条件がないか、回答に法的根拠があるかを確認しなければなりません。今回の判決文だけで、当時のモデルが何を把握していたのか、特定の回答を出した内部的な仕組みまでは分かりません。はっきりしているのは、提案を採用して会社の行動に移した主体が経営陣であるという点です。

自分が望む結論が出るまで質問を変え続ければ、その結論を支持する答えだけを受け入れてしまう危険があります。私はこうした場面で、AIが既存の確証バイアスを強化しうると考えています。AIが常にユーザーの言葉に同意するという意味ではありません。反対の説明が出てきたときに、それをどう検討するかが重要です。

この事件では、社内担当者のリスク警告と、契約解除は難しいというAIの回答があったにもかかわらず、経営権を確保する措置が続けられました。答えを求める過程が決定を再検討するために使われたのか、すでに決めた方策を実行する根拠を探すために使われたのかを問わずにはいられない場面です。

Oswarldの視点

この事件を読みながら、コンサルティングの現場を思い出しました。**私が特に警戒している依頼主は、答えをすでに決めておいて、その答えを裏付ける根拠だけを探す依頼主です。**難しいという説明を聞いても計画を見直すのではなく、望む言葉を言ってくれる別の相手を探すケースがあります。コンサルティングやSI事業を始める際、受注のために無条件に「可能です」と答えると、後になってスケジュールとコストを抱えきれなくなることがあります。

AIには同じ問題を何度も尋ねやすいものです。答えが気に入らなければ条件を変えて別の方策を求めることもできます。アイデアを広げるには役立ちますが、望む答えが出てきたという理由だけで検討が終わったと考えてはいけません。不可能である、あるいは不適切であるという反論も、決定の過程に残しておく必要があります。

私がこの判決から得た教訓は、助言の出所がAIであっても、実行した決定に対する責任は残るということです。具体的な法的責任は契約や事案によって変わりますが、経営陣がAIの回答を検討なしに実行してよいという根拠にはなりません。

おわりに

私がコンサルティング契約の前や講義で繰り返し強調しているのも、これと似たことです。ツールが出した答えを実際の決定に変える前に、何を確認するかを定めておく必要があります。

**第一に、AIの回答と専門家の検討を区別しなければなりません。**契約や財務に影響を与える決定であれば、契約原文と実際の条件をもとに検討する人が必要です。

**第二に、望む答えが出たかどうかよりも、反対の根拠を十分に確認したかどうかを見なければなりません。**同じ質問を繰り返して得た同意が、新たな証拠の代わりになることはありません。

**第三に、AIと交わした会話が訴訟資料になりうるという点を考慮しなければなりません。**法律問題を尋ねたという理由だけで、自動的に秘密として保護されると前提してはいけません。

サブノーティカ2の発売決定権限は、今回の判決でテッド・ギルに戻りました。今後、契約上の売上条件を満たせば追加代金が発生する可能性があり、別途の損害賠償の争点も残っています。最大2億5,000万ドルはあくまでその契約の支払上限であり、今回科された罰金ではありません。

私は普段、キム・ソンフェの「G式百科」も面白く見ているのですが、この事件はゲームのニュースであると同時に、経営判断の問題として読んでみる価値があると感じました。公式の判決文が公開されたのを機に、読者の皆さんとその内容を見てみたいと思いました。

参考資料と関連リンク

主要出典

• Lori W. Will, Fortis Advisors LLC v. Krafton, Inc.、Delaware Court of Chancery、2026年3月16日。契約条件は本文14〜16ページ、ChatGPT関連の経緯は32〜37ページ、救済措置と残された争点は82〜91ページで確認できます。
• Sidley Austin, Earnouts, AI, and Equitable Remedies、2026年3月31日。契約違反と経営権の回復、追加代金算定期間の延長を分析した記事です。

背景知識

• Darrow Everett, From Chatbot to Chancery: How Krafton’s Subnautica 2 Takeover Plan Sank。契約紛争でAIを活用する際の実務上の争点を扱っています。
• Steam, Subnautica 2。ゲームの紹介と発売情報を確認できます。

筆者アン・グァンソプ（安光渉）は世宗大学校経営学科教授であり、INLEVEL9のリードコンサルタントである。大学では経営データ管理、ビジネスアナリティクスなど統計・データ分析を教える一方、現場ではGTM戦略とAI戦略コンサルティングを率い、技術とビジネスの接点を設計している。AI対話システムの記憶アーキテクチャ（HEMA）研究で学術論文を発表しており、毎日グローバルなAI論文をキュレーションするDaily Arxivプロジェクトを運営している。高麗大学校技術経営専門大学院修士課程とKMBAを修了した。著書に『考えを委ねる人々：ホモ・ブレインレス』がある。

著者 アン・グァンソプ（Oswarld） は世宗大学校 兼任教授、INLEVEL9 戦略コンサルタントです。経歴、研究、著書、最近の活動は著者紹介で更新しています。 最近の活動 · 2026年7月：HEMA-2: A Consolidation-Aware Tri-Memory Architecture with Multi-Channel Scheduling for Lifelong Conversational AI。

각주

1. アーンアウト（Earnout）：買収後に定められた成果条件を達成すると、買収代金の一部を追加で支払う約定です。支払対象・売上基準・算定期間は個別の契約によって異なります。 ↩

2. デラウェア州衡平法裁判所（Delaware Court of Chancery）：企業統治や契約上の救済などエクイティ（衡平法）上の事件を扱うデラウェア州の裁判所です。この事件は陪審員なしで判事が審理しました。 ↩

3. 弁護士・依頼人間の秘匿特権（Attorney-Client Privilege）：法律相談のために弁護士と依頼人の間で秘密裏にやり取りされた意思疎通を、一定の要件のもとで開示要求から保護する制度です。すべての法律関連の会話が自動的に保護されるわけではありません。 ↩